股东对公司的出资在公司会计账簿上表现为公司的资本，是股东缴付给公司用于对公司全体债权人承担责任的特定财产，是公司债权人实现债权的重要保障。而股东对于公司承建项目的资金投入与股东对公司出资并非同一概念，二者在功能、作用上存在重大区别，即便股东对公司的实际投资超出其认缴的出资，也不能仅因此而免除股东出资不实的责任。

金钜公司成立于2006年10月25日，注册资本500万元，股东林志宏出资400万元，占80%股份，林婉贤出资100万元，占20%股份。以上出资于2006年10月13日存入银行账户，珠海市立信合伙会计师事务所出具了验资报告。张桂莲、赵金玲提供的两份2006年11月21日珠海市商业银行电汇凭证载明金钜公司将两笔200万元由其账户分别汇入广州市***区新市秋农副产品经营部账户和广州民富贸易有限公司账户，用途为往来款。2010年4月20日，林志宏、林婉贤分别与赖谷签订股权转让协议，林志宏将其所持有的金钜公司75%的股权、林婉贤将其所持有的金钜公司15%的股权分别以400万元、75万元的价格转让给赖谷。2010年5月17日，金钜公司股东由林志宏、林婉贤变更为赖谷、钟伟就。赖谷实缴出资475元，持股95%，钟伟就持股5%。赖谷庭后回复法庭的意见中称，赖谷与林婉贤为夫妻关系，林志宏为林婉贤弟弟。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，金钜公司原股东林婉贤与林志宏系姐弟关系，作为金钜公司现股东的赖谷与林婉贤系夫妻关系，股权转让方与受让方之间存在亲属关系；赖谷主张其以475万元对价受让金钜公司股权，却未提供转款凭证、资金往来等相关证据，其在一审庭审时述称以现金方式支付上述款项，但未举示款项交付凭证等证据。综上，原判决认定赖谷知道或者应当知道金钜公司的原股东未全面履行出资义务即转让股权，并无不当。股东对公司的出资在公司会计账簿上表现为公司的资本，是股东缴付给公司用于对公司全体债权人承担责任的特定财产，是公司债权人实现债权的重要保障。而股东对于公司承建项目的资金投入与股东对公司出资并非同一概念，二者在功能、作用上存在重大区别，即便股东对公司的实际投资超出其认缴的出资，也不能仅因此而免除股东出资不实的责任。赖谷提出的此点主张，于法无据，本院不予支持。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)(2020修正)》

第十八条　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

公司法规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。在前述案例中，法院认为股东对于公司承建项目的资金投入与股东并不等同于对公司的出资，不能因股东对公司的实际投资超出其认缴的出资而免除股东出资不实的责任。