在担保人公司实际控制被担保人公司100%股权的情形中，担保人公司为其实际控制、间接持有100%股权的公司提供担保时，即使公司对外担保未经公司决议，也不违背《公司法》第十六条规定之法目的和《担保制度解释》第八条第一款第二项之规范目的，不能因此认定该担保不对公司发生效力。

2021年6月30日，璟富公司签发了票据号码为xxx02620210630964282101，票据金额为1000000元的电子商业承兑汇票1张，票面记载出票人和承兑人为璟富公司，收票人为重庆崇尚明德机电设备安装有限公司，汇票到期日2021年12月29日，承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款。2021年11月19日，重庆崇尚明德机电设备安装有限公司将案涉票据背书转让给鸿盛公司。鸿盛公司于2022年1月18日提示付款，于当日遭到拒付。2022年3月9日，持票人鸿盛公司(下称甲方)与承兑人璟富公司(下称乙方)、保证人融创西南公司(下称丙方)达成《商票兑付延期协议》，约定票号230865301802620210630964282101(下称“商票”)，持票人鸿盛公司(即甲方)，承兑人璟富公司(即乙方)，承兑日期2021年12月29日，票面金额100万元，前述“商票”乙方拒付，甲方合法享有票据追索权；三方一致同意就商票兑付延期事宜达成如下约定，商票的兑付时间延期至2022年3月22日，乙方向甲方完成线下兑付，同时乙方于2022年3月22日向甲方支付资金占用费为17054.79元；乙方应于兑付当日将应承兑的商票票面金额及对应的资金占用费转入甲方指定账户；若乙方未按本协议约定完成线下兑付商票及支付资金占用费，则自逾期之日起，乙方向甲方以应付未付款金额为基数计算按日万分之五支付违约金；甲方为实现债权而实际支出的，包括但不限于合理的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、拍卖费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费等全部由乙方承担；丙方对本协议项下乙方所付全部商票兑付义务、资金占用费支付义务、违约金或损失支付义务(若有)提供连带责任担保。鸿盛公司在甲方处加盖公章，璟富公司在乙方处加盖公章和陶坤宏私章，融创西南公司在丙方处加盖公章和商羽私章。约定付款到期后，璟富公司未能按约支付上述义务。

本案的争议焦点为：融创西南公司通过订立协议为璟富公司提供担保，但未出具公司决议，案涉《商票兑付延期协议》对融创西南公司是否发生效力。

《担保制度解释》第八条第一款第二项规定，非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《公司法》第二百一十六条第三项规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。也就是说，公司只有一个法人股东的情形下，这个公司系其法人股东的全资子公司，那么该法人股东为其全资子公司提供担保，无需公司决议。本案《商票兑付延期协议》签订时，融创西南公司并非璟富公司股东，璟富公司不是融创西南公司的全资子公司。融创西南公司是间接持有璟富公司100%股权的实际控制人，具体情况是：融创西南公司持有融创融霖公司100%股权，融创融霖公司持有融创慕申公司100%股权，融创慕申公司持有融创昂麒公司100%股权，融创昂麒公司持有璟富公司70%股权；融创西南公司持有融创置地公司100%股权，融创置地公司持有璟富公司30%股权。同时，融创西南公司不是上市公司，前者为后者提供担保，是否需要公司决议应基于对《公司法》第十六条和《担保制度解释》第八条之规定的正确理解和适用，方能判定。

从《公司法》第十六条规定以及《担保制度解释》第八条第一款第二项规定的立法目的看，在担保人公司实际控制被担保人公司100%股权的情形中，虽然担保人公司通过了多层股权架构持股，但在任何一层股权架构中，均不存在其他股东利益，也即是担保人公司为其实际控制、间接持有100%股权的公司提供担保时，也是为了自己的利益，同样不存在为其他股东输送利益的情形。此种情形下，即使公司对外担保未经公司决议，也不违背《公司法》第十六条规定之法目的和《担保制度解释》第八条第一款第二项之规范目的，不能因此认定该担保不对公司发生效力。本案中，融创西南公司未经公司决议通过订立《商票兑付延期协议》为璟富公司提供担保，《商票兑付延期协议》仍对其发生效力，融创西南公司应承担相应担保责任。

《中华人民共和国公司法(2018修正)》

第十六条

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》

第八条

有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：

（一）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；

（二）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；

（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。

上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。

根据《公司法》第十六条规定，公司对外担保需要公司决议。该条的立法目的为：公司对外担保可能会承担相应的责任，对公司和股东利益带来影响，故以公司决议作为切入点来规制公司对外担保行为，以确保公司担保符合公司真实意思，防止法定代表人或公司其他人员慷他人之慨而损害公司及股东的合法利益。

另，《担保制度解释》第八条关于非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保无需公司决议的规定的立法目的在于：公司持有子公司全部股权，相应地，全资子公司利益全部归属于公司，与其他主体无关。公司为全资子公司经营活动提供担保是为自身利益提供担保，也不存在向子公司其他股东不当输送利益的情形，可以认定公司具有对外担保的真实意思表示。并能够避免扰乱安定的公司交易秩序，防范公司恶意逃避担保责任的道德风险。

从前述法律规定的立法目的看，在担保人公司实际控制被担保人公司100%股权的情形中，虽然担保人公司通过了多层股权架构持股，但在任何一层股权架构中，均不存在其他股东利益，同样不存在为其他股东输送利益的情形。此种情形下，即使公司对外担保未经公司决议，也不违背《公司法》第十六条规定之法目的和《担保制度解释》第八条第一款第二项之规范目的，不能因此认定该担保不对公司发生效力。